Bolagsstyrningsrapport


4. Styrelse

Uppgifter
Styrelsen har det yttersta ansvaret för Volvos organisation och förvaltningen av Volvos verksamhet. Den ansvarar för koncernens långsiktiga utveckling och strategi, för att fortlöpande kontrollera och utvärdera koncernens verksamhet samt för de övriga uppgifter som följer av aktiebolagslagen.

Sammansättning
Under perioden 1 januari 2012 till och med den 31 december 2012 bestod AB Volvos styrelse av nio stämmovalda ledamöter. Därutöver hade styrelsen tre ordinarie ledamöter och två suppleanter utsedda av arbetstagarorganisationer.

Årsstämman 2012 utsåg Carl-Henric Svanberg till ny ledamot av och ordförande för Volvos styrelse. Carl-Henric Svanberg är även styrelseordförande i BP p.l.c. Han har tidigare lång erfarenhet som VD och koncernchef för världsledande globala företag.

I avsnittet ”Styrelsens ledamöter” redovisas varje styrelseledamots ålder, huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i bolaget och andra väsentliga uppdrag, eget och närståendes aktieinnehav i Volvo per den 21 februari 2013 samt vilket år som ledamoten valdes in i Volvos styrelse.

Oberoendekrav
Styrelsen i Volvo är föremål för de oberoendekrav som följer av Koden, vilket i korthet innebär att endast en person från bolagets ledning får ingå i styrelsen, att en majoritet av de stämmovalda ledamöterna i styrelsen skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt att åtminstone två av de stämmovalda ledamöterna som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen också skall vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Inför årsstämman 2012, presenterade valberedningen följande bedömning avseende oberoendet för de styrelseledamöter som valdes på årsstämman 2012.

Peter Bijur, Hanne de Mora, Carl-Henric Svanberg, Ravi Venkatesan, Lars Westerberg och Ying Yeh bedömdes samtliga vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till bolagets större aktieägare.

Olof Persson bedömdes, såsom verkställande direktör för AB Volvo och koncernchef för Volvokoncernen, vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare men inte i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Jean-Baptiste Duzan bedömdes vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. I egenskap av före detta rådgivare till verkställande direktören för Renault S.A. bedömdes han dock ha en sådan relation till Renault s.a.s. att han inte kunde anses vara oberoende därav. Eftersom Renault s.a.s. inför årsstämman 2012 kontrollerade mer än 10 procent av rösterna i bolaget, ansågs Jean-Baptiste Duzan inte vara oberoende i förhållande till en av bolagets större aktieägare.

Anders Nyrén bedömdes vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. I egenskap av VD och koncernchef för AB Industrivärden bedömdes han dock inte vara oberoende därav. Eftersom AB Industrivärden inför årsstämman 2012 kontrollerade mer än 10 procent av rösterna i bolaget, ansågs Anders Nyrén inte vara oberoende i förhållande till en av bolagets större aktieägare.

Arbetsordning
Styrelsen fastställer varje år en arbetsordning för styrelsearbetet. Arbetsordningen innehåller regler för hur arbetet skall fördelas mellan styrelsens ledamöter, antalet ordinarie styrelsemöten, ärenden som skall behandlas vid ordinarie styrelsemöten samt styrelseordförandens åligganden.

Enligt dessa regler skall styrelsens ordförande bl a organisera och leda styrelsens arbete, ansvara för kontakter med ägarna i ägarfrågor och förmedla synpunkter från ägarna till styrelsen, se till att styrelsen erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag för sitt arbete samt kontrollera att styrelsens beslut verkställs. Vidare innehåller arbetsordningen riktlinjer för revisionskommitténs respektive ersättningskommitténs arbete.

Styrelsen har även utfärdat skriftliga anvisningar, där det anges hur den finansiella rapporteringen till styrelsen skall ske och hur arbetet mellan styrelse och verkställande direktören är fördelat.

Styrelsens arbete 2012
Styrelsens arbete bedrivs i första hand inom ramen för formella styrelsemöten samt möten i styrelsens kommittéer. Därutöver upprätthålls en löpande kontakt mellan koncernchefen och styrelsens ordförande för att diskutera den pågående verksamheten och säkerställa att styrelsens beslut verkställs.

Under 2012 hölls åtta ordinarie styrelsemöten, ett konstituerande möte och två extraordinarie möten. Ledamöternas närvaro vid styrelsemötena framgår av tabellen Styrelsens sammansättning samt närvaro under möten 1 januari 2012-31 december 2012.

Under 2012 ägnade styrelsen tid åt frågor relaterade till implementeringen av den nya organisationsstrukturen för koncernen, såsom införandet av ett nytt finansiellt ramverk och nya strategiska mål för perioden 2013-2015 samt diskussioner kring en ny varumärkesstrategi för lastbilsverksamheten. En viktig händelse för Volvokoncernen under 2012 var lanseringen av nya Volvo FH, som var resultatet av ett långsiktigt utvecklingsarbete vilket föregåtts av diskussioner och beslut i styrelsen. Under 2012 sålde Volvokoncernen vidare dotterbolaget Volvo Aero till den brittiska verkstadskoncernen GKN och koncernen ökade sitt ägande i den tyska motorleverantören Deutz AG, två affärer som också varit föremål för behandling i AB Volvos styrelse. Styrelsen ägnade under 2012 vidare tid åt frågor hänförliga till den överenskommelse som Volvo ingick med Dongfeng Motor Group Company Limited (DFG) i januari 2013, om att förvärva 45% av ett nytt dotterbolag till DFG. Med anledning av osäkerheten kring den makroekonomiska utvecklingen hade styrelsen ett särskilt fokus på omvärldsbevakning i syfte att ha god beredskap för att kunna anpassa verksamheten efter rådande efterfrågan. Styrelsen arbetade också fortlöpande med ledarförsörjnings- och ledarutvecklingsfrågor.          

Styrelsen granskade vidare regelbundet AB Volvos och koncernens ekonomiska ställning och verkade för att säkerställa att det finns effektiva system för uppföljning och kontroll av Volvokoncernens verksamhet och ekonomiska ställning. I samband härmed svarade revisionskommittén för beredningen av styrelsens arbete med att kvalitetssäkra koncernens finansiella rapportering genom att granska delårsrapporter, årsredovisning och koncernredovisning. Styrelsen har även sammanträffat med bolagets revisorer vid flera tillfällen och utan ledningens närvaro vid ett tillfälle under 2012. Vidare utvärderade styrelsen fortlöpande verkställande direktörens arbete.

Styrelsen genomförde under 2012 den årliga utvärderingen av sitt arbete.

Styrelsens kommittéer

5. Revisionskommittén

Uppgifter
I december 2002 inrättade styrelsen en revisionskommitté, främst i syfte att utöva tillsyn över koncernens ekonomiska redovisning och rapportering och över revisionen av bokslutet.

Revisionskommittén svarar för beredningen av styrelsens arbete med att kvalitetssäkra koncernens finansiella rapportering genom att granska delårsrapporter, årsredovisning och koncernredovisning. Revisionskommittén har även till uppgift att granska och övervaka juridiska och skattemässiga frågor inom koncernen samt fullgörandet av lagar och föreskrifter, som kan ha en väsentlig inverkan på den finansiella rapporteringen. Ytterligare en uppgift för revisionskommittén är att granska och övervaka bolagets revisorers opartiskhet och självständighet. Kommittén har också ansvar för att utvärdera såväl interna som externa revisorers arbete, liksom att biträda valberedningen med resultatet av utvärderingen av de externa revisorerna samt vid framtagandet av förslag till val av revisorer. Revisionskommittén fastställer även riktlinjer för vilka andra tjänster än revision som får upphandlas av bolagets revisorer. Vidare skall revisionskommittén utvärdera kvaliteten, relevansen och effektiviteten i koncernens system för intern kontroll med avseende på den finansiella rapporteringen samt med avseende på internrevision och riskhantering. Slutligen fastställer revisionskommittén riktlinjer för transaktioner med till Volvo närstående bolag och personer.

Sammansättning och arbete under året
Vid det konstituerande styrelsemötet efter årsstämman 2012 utsågs följande styrelseledamöter till ledamöter i revisionskommittén:

  • Lars Westerberg,
  • Peter Bijur,
  • Jean-Baptiste Duzan

Lars Westerberg utsågs till ordförande i revisionskommittén.

Enligt aktiebolagslagen får ingen av revisionskommitténs ledamöter vara anställd av bolaget och minst en ledamot skall vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens. Koden uppställer dessutom krav på att en majoritet av ledaöterna i revisionskommittén skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt att minst en av de ledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen också skall vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Valberedningens oberoendebedömning inför årsstämman 2012 redovisas ovan under rubriken ”Oberoendekrav”. Samtliga ledamöter i revisionskommittén är väl insatta i redovisningsfrågor och redovisningspraxis för en internationell koncern som Volvo.

Revisionskommittén har träffat de externa revisorerna utan ledningens närvaro vid fyra tillfällen under 2012 i samband med revisionskommittémötena. Revisionskommittén har även träffat chefen för internrevisionen i samband med kommittémötena.

Revisionskommittén och de externa revisorerna har bl a gått igenom den externa revisionsplanen och synen på hantering av risker. Under 2012 hade revisionskommittén åtta möten. Ledamöternas närvaro vid kommittémötena framgår av tabellen till höger på denna sidan.

6. Ersättningskommittén

Uppgifter
I april 2003 inrättade styrelsen en ersättningskommitté i syfte att bereda och besluta i frågor om ersättning till högre chefer i koncernen. Kommittén skall lämna rekommendationer till styrelsen avseende styrelsens beslut om anställnings- och ersättningsvillkor för verkställande direktören i AB Volvo, principerna för ersättningar, inklusive pensioner och avgångsvederlag, till övriga medlemmar i koncernledningen, samt principerna för system beträffande rörlig lön, aktiebaserade incitamentsprogram, pensioner och avgångsvederlag för andra högre chefer i koncernen.

Ersättningskommittén skall följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till ledningen, tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman skall fatta beslut om och gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i koncernen.

Styrelsen skall, senast två veckor före årsstämman, lämna en redovisning av resultatet av ersättningskommitténs utvärdering på bolagets hemsida.

Sammansättning och arbete under året
Vid det konstituerande styrelsemötet efter årsstämman 2012 utsågs följande styrelseledamöter till ledamöter i ersättningskommittén:

  • Carl-Henric Svanberg,
  • Anders Nyrén,
  • Ying Yeh

Carl-Henric Svanberg utsågs till ordförande i ersättningskommittén.

Enligt Koden skall ledamöterna i ersättningskommittén, med undantag för styrelseordföranden om denne är ledamot i kommittén, vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Valberedningens oberoendebedömning inför årsstämman 2012 redovisas ovan under rubriken ”Oberoendekrav”.

Under 2012 hade ersättningskommittén fyra möten. Ledamöternas närvaro vid kommittémötena framgår av tabellen nedan.

Ersättning till styrelsens ledamöter
Årsstämman beslutar om de stämmovalda styrelseledamöternas arvoden. Vid årsstämman den 4 april 2012 beslutades att för tiden intill nästa årsstämma hållits skulle till styrelsen utgå ett arvode enligt följande.

Styrelsens ordförande skulle tillerkännas 2.100.000 kronor och envar av övriga stämmovalda ledamöter 700.000 kronor med undantag av verkställande direktören. Ordföranden i revisionskommittén skulle tillerkännas 300.000 kronor och övriga leda¬möter i revisionskommittén 150.000 kronor vardera. Ordföranden i ersättningskommittén skulle vidare tillerkännas 125.000 kronor och övriga ledamöter i ersättningskommittén 100.000 kronor vardera.